本文刊登于《董事会》杂志2010年一月刊 　　吉百利与卡夫，谁是谁的幸福？吉百利又是谁的黄粱美梦？ 　　如果卡夫食品(Kraft Foods)能够成功收购吉百利(Cadbury)，将造就全球最大的糖果公司，这起并购无疑是史上最“甜蜜”的牵手，其引发的行业震荡和变革是巨大的，所以美国的好时(Hershey)、意大利的费列罗(Ferrero)以及瑞士的雀巢(Nestlé)都加入了“抢婚”的阵营，真心实意也好，充当搅局者也罢，吉百利的“婚事”至此已变得扑朔迷离。 From CMMO.cn 　　2009年12月5日，卡夫食品向吉百利发出收购文件，声称正式进入并购程序，并重申2009年11月份提出的167.3亿美元的收购条款，但卡夫并没有像坊间普遍猜测的会提高收购价格。另一方面，好时则传出可能与雀巢联手竞购吉百利的消息，而在此之前费列罗一直被认为是它的合作伙伴。由于卡夫一直不愿意提高报价，这引起吉百利公司从上到下的强烈不满，甚至连英国商务大臣曼德尔森也出面向卡夫发出警告，如试图低价收购吉百利，卡夫将会遭到强烈抵制。 　　合并的战略意义 　　规模仅为卡夫四分之一的吉百利(Cadbury PLC)总部位于英国的伯明翰，创立于1824年，年销售额超过10亿英镑，目前位列玛氏之后为全球第二大糖果公司，也是唯一一家同时拥有巧克力、糖果和口香糖的企业。吉百利在2003年收购了在拉美拥有很大市场的口香糖公司亚当斯(Adams)，得到了令卡夫艳羡的新兴市场——其拉美和非洲业绩正以两位数的比例在增长；在印度，吉百利是最受欢迎的巧克力品牌；荷氏(Halls)在泰国非常畅销；而在中国，吉百利则并购了无锡的利夫糖果，占领了魄力口香糖在亚洲的市场份额。除此之外，吉百利在中国大陆还有两家工厂，主要生产吉百利巧克力、怡口莲太妃糖、嘉绿仙、荷氏等系列糖果。在2008年的销售额中，发展中的新兴市场为吉百利贡献了60%以上的销量，可以说，吉百利正掌握着最有发展潜力的“金砖四国”市场。对举步维艰的卡夫而言，收购吉百利无疑将提高自己的收入增长和每股收益，为自己的前途铺下金砖大道。 　　但是，吉百利的首席执行官托德·斯蒂茨曾表示与卡夫的合并意义不大，并认为吉百利独立运营的前景更加光明。卡夫过于低估吉百利的品牌影响力，实际上，吉百利旗下的Flake、Wispa、Trident、Bubbaloo等品牌在欧美地区很有号召力，占据了15%的市场份额，但其在全球最具潜力的市场——中国表现并不十分抢眼，无论是把头伸出飞机窗外想表达劲爽的荷氏薄荷糖广告，还是为了体现流动感的怡口莲而在办公室、大楼外四处喷涌着巧克力的电视广告，吉百利的品牌营销并不能取得太多市场认同。相比卡夫在华的麦斯威尔、奥利奥、果珍等品牌的成功，吉百利显然需要学习如何在发展中国家做营销。 　　2008年玛氏收购箭牌之后，以接近15%的市场占有率成为世界糖果业老大，而卡夫的糖果业务只占了4.5%的份额。在全球口香糖领域，吉百利市场份额接近30%，仅次于玛氏名列第二，而卡夫的口香糖市场份额几乎可以忽略不计。所以，与吉百利的结合从战略的高度看会是双赢的，一来卡夫可以一步到位抢占到糖果和口香糖业务的高地，使自己在成为食品巨头的道路上如虎添翼；另一方面，吉百利可以通过学习卡夫在发展中国家的营销经验，继续扩大自己的糖果王国。应当说，无论是卡夫、雀巢、好时还是费列罗最终成功并购，他们都将得益于吉百利成熟的品牌积淀和销售网络。 　　但在这其中，卡夫是最有可能、也是最合适的战略伙伴，一旦合并成功则会给行业对手带来巨大的威胁，所以就算雀巢、好时等无意收购吉百利，也要适度地放出风声，一方面混淆视听、扰乱对手的军心，另一方面则促使收购价格一路上涨，正所谓——自己不要的东西也不能让别人轻易获得，沉默有时候也是一种示弱。 　　会否成为黄粱美梦 　　毫无疑问，吉百利已经成为行业对手转型与业务扩张的最后一个良机，面对卡夫的强势和自信，好时、雀巢和费列罗基本上都不太可能独立完成这个收购，只有联合起来才有足够的资金实力去“提亲”，也只有联手才能推动卡夫的收购报价。这是吉百利所希望看到的事情，但却一定不是卡夫所喜欢的，从2009年11月9日卡夫宣布对吉百利发起恶意收购之后，这场博弈注定不会那么简单和短暂。 　　吉百利与卡夫，谁是谁的幸福？吉百利又是谁的黄粱美梦？这里有三个问题值得我们去深入分析。 　　收购价格成最大阻碍。卡夫的报价一直未能满足吉百利的胃口，卡夫CEO艾琳·罗森菲尔德(Irene Rosenfeld)一边表示不会为吉百利支付过高的价格，一边表示收购并不是一件必须做的事情，显然是在暗示收购并没有竞争对手，吉百利要么接受报价，要么继续单打独斗而看不到前途。而吉百利的董事长罗杰·卡尔(Roger Carr)则疲于说服董事会拒绝报价，又坚持吉百利品牌价值被低估的观点，以此吸引更多竞购者。事已至此，卖还是不卖已经不是问题，问题是以什么价格去卖，双方的僵局必定会让时间来打破，而做出让步的一方，必定会更看重合并后的发展前景，如果价格上谈不拢，此事极有可能不了了之，但最终可能在双方各自让步的基础上完成并购。 　　联合收购的困难。除非雀巢愿意出手，否则好时和费列罗都不足以吞下吉百利，他们各自都有强势而保守的控股人，而且都不愿意失去企业的控制权，论规模论资金实力都没有吉百利强大，即使他们联合起来发起收购，也只能是分拆吉百利的各个子品牌，品牌控制权的问题也会非常复杂，谁拥有吉百利的巧克力，谁可以运营口香糖业务都很容易引起争执。而目前，雀巢非常低调，一方面它对占吉百利35%销售额的口香糖业务饶有兴趣，但另一方面又担心自己的巧克力业务会因收购而遭遇反垄断机构的调查。所以，对于雀巢来说，钱不是问题，问题是吉百利对于自己的发展战略能否起到足够的推动作用。 　　文化上的冲突。吉百利优雅的英国绅士风格与卡夫明快的美国牛仔风格存在巨大的差异，正如吉百利创始人的后代所说的，“我们引以为傲的传统将葬送在美国人手上，这样的结果实在会让我的曾祖父在黄泉之下不得安息”。傲慢、迟缓、固执、保守是典型的英伦作风，这在大多数欧洲老牌企业的身上都可见一斑，2009年12月1日吉百利的公会组织就向卡夫提出了保证就业条件的要求，担心卡夫会有关闭工厂或是裁员的计划。文化冲突是大型并购的成败关键，因为企业并购首先对接的是人，其次才是品牌、厂房等软硬件，这对企业的跨文化管理提出了更大的挑战。 　　这桩牵动食品业神经的交易是否能够成功，目前还不得而知，但可以想象的是，它绝对不是一个一加一的简单加法。如果并购成功，新卡夫定会加快资源整合，依靠规模优势向包括中国在内的新兴市场加大投资力度和营销推广，从而使更多中小民族企业的生存压力加大；如果并购失败，卡夫与吉百利仍会继续沿着老路前行，继续为增长和营销绞尽脑汁，这对中国的企业来说会是更好的消息和机会。 　　作者林岳，为凌雁管理咨询首席咨询师 后记：2010年1月19日，英国吉百利食品有限公司董事会终于同意接受全球第二大食品公司卡夫递上的收购要约，收购金额将高达195亿美元，收购报价比最初涨了15%。