关于新三板分层方案的消息成为近期新三板市场最为关注的热点。此前，有消息称分层方案已通过证监会办公会，相关意见将在近期下发。但随后，股转系统通过微信发布了澄清公告。燕赵都市报记者在走访中了解到，不论从企业、券商还是投资机构对于新三板分层方案的出台早有预料，并相信“分层方案的出台是早晚的事”。据消息人士透露，分层方案预计于10月份前后发布，并将向市场各界征求意见，但真正实施分层会晚些时日。

分层机制成新三板市场政策红利

近期，有消息称新三板市场分层方案已获证监会主席办公室通过，并称大体将分为三层：创新层、培育层和基础层。消息随后被全国中小企业股份转让系统澄清。“近期市场传言的分层方案和分层标准不准确。”股转系统称，相关方案正在进行深入的研究和论证。

有消息人士对媒体透露，新三板分层管理方案有望在近期公开，其他制度可能无限期推后。关于做市商扩围至非券商机构的方案和竞价交易的时间都未确定，转板、降低门槛、公募基金进场等也并未推出时间表。就此而言，目前对于新三板市场流动性风险的解决将独倚分层制度落地。

实际上，早在2014年12月25日，证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》。该通知被新三板市场各方认为是重量级文件，其主要内容包括，一是支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构开展推荐业务。二是支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构在新三板开展做市业务。但开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元。三是允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式。

一位投资公司工作人员告诉记者，此次证监会对于新三板分层方案的设定也将成为一个重要关注点。“虽然股转系统对网上的传言予以辟谣，但根据以往的经验来看，辟谣往往也坐实了分层方案要出台的消息。”该工作人员说。

如何分层成焦点

根据市场传称的分层方案，市场将分为创新层、培育层、基础层三个层次，其中创新层为最高层。入选创新层，需要满足三项条件之中的一项。即最近2年平均净利润不少于2500万，净资产收益率不低于10%，最近6个月平均股东人数不少于200人；或营业收入近2年复合增长率不低于40%，收入平均不低于5000万，总股本不少于3000万元；或最近6个月市值不低于6亿，最近一期股东权益不少于5000万元，做市商不少于6家。该方案一出即被股转系统辟谣。

股转系统监事长邓映翎此前也曾透露新三板分层设计思路，其指出新三板的分层设计思路核心就是提供流动性。从邓映翎给出的信息可以看出，股转系统想要推的分层目前有成长板和优选板，但也不限于仅有这两个板。

石家庄臻万投资咨询有限公司董事长彭丽告诉记者，券商在选择上新三板的企业时，有一定的内部审核条件。基本上就是选择年营业收入在5000万以上，年盈利在500万以上的企业。“但实际上，新三板对于企业并没有严格的营收标准，而是希望让具有成长性的"两高三新"企业进入新三板市场。”彭丽说。因此，在分层机制上除了会考虑财务指标外，流动性和成长性也是重要关注点。“分层管理可选择的标准很多，但活跃程度肯定是重要的参照标准。”一位券商界人士说。他表示，其实新三板市场现在已经有了差异化的选择，比如在交易方式上可以选择做市转让和协议转让，分层管理也会有多种标准。

新三板分层为哪般？

截至8月28日，新三板企业数量已经达到3348家。业内人士认为，由于新三板市场准入门槛比较低，导致挂牌企业在规模、盈利、股本等指标上存在较大差异，从动态发展的角度来看，实施分层管理，有利于企业精准实现投融资对接，同时企业也很容易通过分层找到市场中可比较的对象。从投资的角度来看，实施分层管理后，可以缩小投资方投资标的范围，降低投资方标的搜集成本，从而引导投资与企业精准对接。

彭丽说：“投资者从几百个企业中进行挑选，肯定是不现实的。在分层之后，投资人能够从分层代码中挑选自己感兴趣的行业。”在彭丽看来，分层必然会对企业的财务指标做进一步展现，增强股转系统对企业的监督和披露义务。彭丽表示，现在机构要投资一个企业，提前要做专业评估。企业也要不断参加路演，供机构筛选。这对双方而言，都是一个不小的成本支出。“其实，这也是投资人一直希望股转中心做的工作。而且，对于企业未来转板而言，也会减少审核等步骤。”彭丽说。

河北大卓律师事务所品牌部主任李永卓认为，新三板分层必然会将财务指标作为重点考核标准。李永卓说，如果将财务指标纳入分层机制，看似与股转中心的初衷相悖，但是也只有财务指标才能对企业资质进行量化。“目前，新三板市场上的企业质量良莠不齐，分层有助于投资者对企业进行更精确的判断。”

一位不愿具名的投资界人士告诉记者，新三板分层方案的出台不会对市场造成较大影响。他表示：“分层之后，只是会出竞价交易系统而已，对现在的市场规则并不会带来多大改变。”

分层或是基础制度完善的开始

什么是分层管理，其对新三板市场有何影响，之后又将迎来哪些制度创新，这些问题尚没有得到官方回应。股转系统内部消息称，分层管理的思路是针对不同层次给予“差异化的监管”以及“差异化的服务”。市场分层之后，将给予最高层次企业“准IPO”的发行待遇，首次发行可以突破单次发行35人的限制，相当于公开募集。

“分层之后，随之而来的很可能就是转板机制的出台，新三板市场机制的完善速度也将加快。”李永卓说，不少企业将新三板作为其进入中小板或创业板的中间环节。转板之后，企业流动性必然加强，融资也更加便利。李永卓说：“股转系统对于新三板的政策一直比较谨慎，但是对其的管理也肯定要从粗放型向精雕细琢转变。”

对于做市商扩围以及降低投资门槛等方面的制度改变，彭丽希望能够慢一些。彭丽表示，虽然新三板市场迅速扩张，但是专业人员却走到了市场后面，“做市商的不活跃，一方面是券商资金有限，另一方面是专业人员并没有掌握到机制的精髓，做市的人技术水平不够。”而对于新三板的高门槛，彭丽认为，在当下制度建设不完善的情况下，让机构进入市场进行布局，通过专业人士来规范市场、找到经验，有利于未来新三板市场的良性发展。

上述券商界人士认为，由于新三板市场属于私募市场，流动性不强是必然的。另外，符合券商做市的企业也相当有限。高门槛也正是为了保护投资者的利益。他表示：“新三板市场是一个风险级别很高的市场，投资者还是要谨慎参与。”

专业PE将在并购浪潮中大展身手

并购基金在今年的资本市场上呈现出前所未有的热度，除了券商系和私募基金谋求向并购转型，大批上市公司也纷纷试水。对于2015年掀起的这轮并购基金浪潮，大鸿基金总裁史洋受访时指出，基于产业结构调整和产权结构优化的大趋势，未来大鸿基金不排除向并购基金方向发展。

到底什么是并购基金？

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。“在实际操作中，并购基金并非是要完全取得企业控制权，参股也是并购基金的常用手法，在企业发展的不同阶段，参股的比例也在随之变化，有增有减。”史洋强调，并购基金的最大特点是主动管理，基金公司更多地参与到企业的经营管理，尤其是资本运作方面的经营管理。

专业PE更具竞争优势

“目前市场上的并购基金多是上市公司+PE(私募股权投资)的模式。”大鸿基金总裁史洋表示，表面上看来，上市公司与PE联手收购一家公司的控制权有非常明显的协同优势，金融资本与产业资本相结合，优势互补，兼备了产业方面的战略思路和资本运作方面的经验。并购基金完全可以与行业中的龙头企业合作，发现标的并取得控制权，互相助力实现资本增值。

但是这种专门的并购基金的涌现也体现了我国并购市场不够完善和成熟的现状。在成熟市场上，相对于产业资本，专业的PE并购基金有非常明显的竞争优势。

因为上市公司在收购的时候，必须要考虑到标的公司被合并报表后对上市公司财务情况的影响。其次，收购一家目前经营情况一般甚至亏损、但未来通过整合可能潜力无限的企业，需要收购方在收购后花相当长的时间完成标的公司的战略转型，收购方需要承担这个过程中的风险，忍受短期的压力，实现长期的价值提升。这些都导致了上市公司在做出并购决策时不如PE迅速。而专业的PE基金由于具备整合和重组公司的丰富经验，也会愿意在并购中付出更高的溢价。

史洋同时预测，未来随着国企改制的不断深化，民企的转型，通过并购取得控制权的机会将不断涌现，专业的PE基金将在中国正在兴起的这一轮并购浪潮中有所作为。